商家平台數位資產孵化與商家合作契約書
【重要提示暨電子簽署同意聲明】
請乙方（下稱「商家」）於簽署本契約前，詳閱本契約全部條款及相關附件，充分了解雙方合作內容、權利義務及相關費用。
本契約採電子文件及電子簽章方式簽訂。乙方同意透過甲方指定之電子簽約系統，依序完成契約閱讀、簽約資料確認、親筆電子簽名及手機簡訊驗證程序。
乙方確認簽署人為商家登記負責人或具有合法簽約權限之授權代表，並保證所提供之商家資料及身分資訊均屬真實、正確。
乙方於手機或其他電子設備完成親筆電子簽名，並通過手機簡訊驗證後，點擊「完成簽署」按鈕，即表示乙方確認已閱讀、理解並同意本契約及全部附件內容，願意依本契約約定與甲方建立合作關係。
雙方依法完成之有效電子契約及電子簽章，不因未使用紙本文件或實體印章而影響其法律效力。
甲方應保存本契約之完整電子文件、契約版本、簽署人資料、電子簽名、簽署時間、簡訊驗證結果及相關電子簽署紀錄，並提供乙方下載或取得完整電子契約之方式。
本契約於甲乙雙方完成有效簽署時成立；商家平台服務之正式開通，仍須依本契約第一條完成預付金繳納及甲方審核程序。
乙方如對本契約任何條款有疑義，應於完成電子簽署前向甲方提出詢問，經充分了解後再行簽署。
本契約及其附件經依法完成電子簽署後，均為雙方合作契約不可分割之一部分。如日後涉及契約內容變更，應依本契約約定及相關法令，經雙方有效同意或簽署後生效。
________________________________________
第一條 契約目的、平台合作關係與商家開通
第一階段：乙方經本平台、平台會員或其他合法推廣管道推薦後，於系統註冊畫面填寫商家基本資料，並依乙方所屬行業提供依法應具備之相關證照、許可、登錄或其他資格資料，經甲方依平台規範完成審核後，始得進入第二階段。
第二階段：電子簽約、預付金繳納及合作開通
乙方通過第一階段商家資格審核後，應依甲方指定之電子簽約程序，完成契約閱讀、資料確認、親筆電子簽名及手機簡訊驗證，並依所選擇之預付金額度，將新台幣10,000元至100,000元匯入甲方指定銀行帳戶。
乙方完成電子簽署及預付金匯款後，應依系統指示提供匯款後五碼等必要資料，供甲方進行帳務核對。
乙方完成電子簽署並送出後，視為向甲方提出正式合作申請。
甲方確認乙方簽署資料符合規定，且預付金已實際入帳後，得透過總部管理後台執行「確認接受合作並開通帳號」程序。
甲方完成前項程序，並由系統向乙方發出合作確認通知時，視為甲方正式接受乙方之合作申請，雙方合作契約成立，乙方商家帳號及相關平台服務權限同時開通。
甲方應保存乙方電子簽署紀錄、契約版本、預付金核對紀錄、甲方合作確認紀錄及帳號開通時間，作為雙方契約成立及履行之證明。
如甲方最終未接受乙方合作申請，應將已收取且尚未依法或依約產生扣抵事由之預付金全額無息退還乙方。
乙方於線上註冊或日後於商家後台所提供或更新之店家資訊、商品及服務資訊、價格、銀行帳戶資料、統一編號、負責人及管理人員資料，以及其他依法應揭露之資訊，均應確保真實、正確、完整及合法。
如乙方所營業務涉及餐飲、旅宿、交通運輸或其他依法須取得政府許可、執照、登錄或特定資格之行業，乙方應自行確保已依法取得並持續維持有效資格。
乙方之商品或服務內容、營業行為及相關法令遵循責任，由乙方自行負責。
乙方應妥善保管其登入帳號、密碼及其他驗證資訊，不得任意提供予無權限之第三人使用，並應負責所屬員工及經乙方授權使用人員之管理與督導。
除因可歸責於甲方之系統安全問題所致外，經乙方帳號及合法驗證程序所進行之系統操作，原則上視為乙方所為。
乙方如發現帳號遭冒用、盜用或有其他異常使用情形，應立即通知甲方；甲方得依系統安全機制暫停相關帳號權限，以保障乙方及平台交易安全。
乙方與消費會員間之商品或服務交易，原則上由乙方與消費會員直接成立交易關係。
商品或服務之內容、價格、品質、提供、履約、退貨、退款、保固、售後服務及其他消費者權益事項，除法律另有規定外，由乙方依相關法令及其與消費會員間之約定負責。
乙方得依本平台提供之會員制度，自主選擇適用之消費回饋方案及回饋比例。消費回饋係乙方為促進消費、會員回購及經營客戶關係所提供之商業優惠，其回饋成本原則上由乙方負擔。
甲方並非乙方商品或服務之出賣人、提供者或交易相對人，甲方主要提供平台系統、交易資料紀錄、消費回饋計算、推薦關係管理、分潤計算、帳務處理及相關數位工具服務，並依本契約約定辦理款項扣抵及結算。
甲方透過平台 APP、會員系統及相關數位工具，提供會員搜尋、商家資訊展示、依會員所在位置或指定地點進行距離排序、消費紀錄、預約及其他平台功能，協助會員快速尋找附近之合作商家。
乙方理解並同意，本平台透過「最近距離」等搜尋及排序功能，協助會員於日常生活、旅遊、出差或其他消費情境中尋找附近之合作商家，促進會員到店消費、接受服務或進行預約。
前項平台功能之目的，在於將會員之線上搜尋與乙方實體店面之消費服務相互連結，增加乙方接觸平台會員及產生實體消費之機會。
甲方提供前項平台導流及數位工具服務，不保證乙方一定取得特定數量之會員、交易筆數、營業額或獲利金額。
雙方合作之目的，除透過平台數位工具及會員生態系協助乙方增加客源、消費機會及實體營業機會外，並透過甲方所提供之雄兵計畫、繁星計畫、數位飛升推薦計畫、會員推薦關係、商家推薦關係、分潤制度及組織網絡，協助乙方建立長期之數位經營權益及可持續經營之數位管道。
乙方理解並同意，前述平台制度係依本契約、平台規則及乙方實際取得之相關資格提供。
乙方確認並同意，因加入本平台所建立或取得之會員關係、推薦關係、分潤資格、共同推薦資格、業外收益資格、組織網絡及其他依本平台制度所衍生之相關權益（以下統稱「平台授權權益」），係甲方依本契約及平台制度授權乙方使用之數位經營權益。
前項平台授權權益，不等同於甲方平台本身之所有權、智慧財產權、資料庫所有權、程式所有權或平台系統所有權之移轉。
甲方仍保有沃萊富平台之程式、系統、資料庫、商業模式、演算法、商標、技術、平台資料及其他智慧財產權或合法權利。
乙方則於本契約有效期間內，依本契約及平台制度享有其所取得之平台授權權益及符合條件之推廣收益；其轉讓、頂讓、家族傳承及其他權益移轉，依本契約相關條款辦理。
第二條 甲方提供之平台服務、乙方合作權益與商業輔導
甲方為協助乙方提升實體店面之客流、交易、會員經營及長期數位經營價值，提供平台 APP、會員系統、商家系統、消費回饋與積點系統、商家搜尋與距離排序、推薦關係管理、交易資料管理、分潤計算及其他相關數位服務。乙方依本契約及平台制度取得下列合作權益：
甲方提供平台會員消費回饋及積點之系統管理服務。乙方得依第四條所定之消費回饋方案，自行選擇適用之回饋比例。
會員於乙方實體店面完成符合平台規則之消費後，由平台依實際交易資料進行回饋及積點之系統記錄與計算。
會員與乙方間之商品或服務交易，原則上由雙方於乙方營業場所直接完成；甲方主要負責平台系統之交易資料記錄、消費回饋、積點及相關推薦分潤之計算與結算。
甲方提供跨合作商家之會員點數及消費回饋整合機制。會員於符合平台規則之合作商家、車隊及其他合作服務場所消費所取得之點數，得依平台制度累積、查詢及使用。
透過食、衣、住、行、育、樂等不同消費場景之整合，增加會員持續使用平台及前往合作商家消費之誘因。
甲方提供 APP 合作商家搜尋、所在地及最近距離排序等功能。
會員於平台搜尋餐飲、零售、住宿、交通運輸或其他生活服務時，得依會員所在地、距離遠近及平台所設定之其他條件進行搜尋、排序及瀏覽，使會員能快速發現所在地附近之合作商家。
乙方得藉由上述功能增加被附近會員搜尋、瀏覽及到店消費之機會。
甲方透過「會員搜尋 → 最近距離排序 → 商家資訊展示 → 到店消費 → 消費回饋及積點」之線上線下整合機制，協助乙方將平台會員之消費需求導向實體店面。
甲方依平台功能提供內用、外帶自取、預約、預訂及其他開放之服務功能，使會員得透過 APP 查詢合作商家資訊後，前往實體店面消費、取貨或接受服務。
對於旅遊、出差或跨區移動之會員，亦得透過 APP 搜尋目的地附近之合作商家、旅宿業者、計程車及其他合作服務，增加乙方接觸本地以外會員及新客源之機會。
甲方整合平台會員及合作商家，讓會員得於不同合作商家間進行消費、累積點數及取得平台規定之相關回饋。
乙方除經營既有客戶外，亦得透過平台會員搜尋、消費回饋、點數及推薦機制接觸其他合作商家所形成之會員客群。
甲方提供乙方專屬之會員推薦碼或 QR Code。
乙方推薦會員加入平台，會員經由乙方之官方推薦方式完成註冊，並經平台系統建立有效之會員推薦關係後，即成為乙方之有效直屬會員。
該會員日後於本平台合作商家所產生之符合平台規則之實際消費交易，乙方得按該會員實際交易金額之 1%取得會員推薦分潤。
前項分潤以符合平台規則之實際交易金額為計算基準，並由平台系統依實際交易資料自動計算及記錄；不足新台幣1元之部分，計算至小數點後第二位，小數點後第三位無條件捨去。
乙方完成甲方規定之教育訓練並取得相應商家推廣資格後，得推薦其他商家、計程車業者或其他符合平台招商條件之合作對象加入平台。
被推薦商家之推薦關係，由甲方依推薦申請資料及平台管理制度進行審核，並由甲方管理後台設定及確認。
乙方如經平台確認為被推薦商家之有效推薦商家，得按該被推薦商家於本平台所產生之符合平台規則之實際交易營業額 1%，取得商家推薦分潤。
前項分潤以被推薦商家實際交易營業額為計算基準，由平台系統依實際交易資料計算及結算。
乙方加入商家會員後，前二個月為推廣制度適應期；自第三個月起，乙方於本平台當月實際有效交易營業額達新台幣10萬元以上者，始具備當月領取繁星計畫推廣報酬之資格。當月未達前述門檻者，當月不計發繁星計畫推廣報酬。
繁星計畫之推廣分潤總額為該被推薦商家於本平台實際有效交易金額之 1%，其分潤來源係由甲方依平台既定制度及平台服務費收入中提撥，並非由被推薦商家於原有平台服務費之外另行支付。
乙方之直屬會員如完成甲方規定之數位飛升教育訓練，並經甲方審核取得特許商家推廣資格，得依其特許級別推薦其他商家加入沃萊富平台。
該會員成功推薦商家加入，經甲方管理後台審核、設定並確認有效推薦關係後，乙方與該直屬特許會員得共同享有該被推薦商家每筆有效交易營業額合計 1% 之商家推薦分潤。
一、共同推薦分潤比例
各級特許會員依當月成功推薦商家之順序，適用下列分潤比例：
當月推薦順序 特許B會員 B級上游商家 特許C會員 C級上游商家
第1家 0.5% 0.5% 0.3% 0.7%
第2家 0.6% 0.4% 0.4% 0.6%
第3家 0.7% 0.3% 0.5% 0.5%
第4家 0.8% 0.2% 0.6% 0.4%
第5家 0.9% 0.1% 0.7% 0.3%
第6家 1.0% 0% 0.8% 0.2%
第7家 1.0% 0% 0.9% 0.1%
第8家起 1.0% 0% 1.0% 0%
二、每月重新起算
當月成功推薦商家之件數，於次月重新起算。特許B會員每月自0.5%起算，特許C會員每月自0.3%起算，並依當月新增商家數逐家累進，最高均為1%。
三、既有分潤比例固定
每家被推薦商家於正式入駐並經甲方後台確認推薦綁定時，即確定乙方與直屬特許會員各自適用之分潤比例。
該比例不因次月重新起算或日後新增商家而追溯變更。已合法建立之推薦分潤權益，於符合平台分潤條件期間持續有效。
四、逐筆交易即時分潤
前述分潤僅就該被推薦商家透過平台完成之每筆有效交易營業額計算，由甲方系統依後台確認之推薦關係及分潤比例，自動計算並即時記入乙方及直屬特許會員各自之APP推薦金帳戶。
取消、退款或經確認無效之交易，不列入有效分潤計算。
五、分潤來源
本條共同推薦分潤合計最高為1%，係甲方依平台商業制度，自平台服務費收入中提撥之推廣獎勵，並非由被推薦商家另行支付之額外費用。
乙方之直屬會員完成甲方規定之數位飛升教育訓練並取得「數位飛升會員」資格後，甲方依平台後台所建立之有效會員推薦及綁定關係，提供相應之數位飛升推薦獎勵。
如乙方為該數位飛升會員之有效上屬商家，該會員完成資格晉升後，乙方得取得推薦金1,000元之數位飛升推薦獎勵。
前項推薦金1,000元推薦獎勵由甲方依平台制度及後台資格資料計算，並透過平台系統發放。
為確保平台商業機密、系統操作、招商規範及服務品質，甲方並非開放所有一般會員直接取得商家推廣資格。
會員如欲取得數位飛升會員或特許商家推廣資格，須依甲方規定完成教育訓練、資格審查及其他必要程序。
教育訓練費用為新台幣6,300元，相關課程內容、資格條件及特許 A、B、C 級制度，依甲方另行提供之特許推廣員契約及教育訓練規範辦理。
甲方得依平台所建立之有效會員推薦關係、會員資格及教育訓練完成狀態，依平台制度提撥及發放相關受訓推薦獎勵。
前項獎勵之目的，在於鼓勵會員完成平台教育訓練、建立數位經營能力及形成有效之平台推廣管道；其實際金額、資格、發放條件及發放對象，依會員所屬資格及平台後台設定辦理。
乙方得將其依本契約取得之合法分潤收益，運用於員工留才、子女創業或家族事業培育。
乙方得依平台規則申請將符合轉配條件之部分分潤權益，透過平台後台功能綁定至符合資格之直屬會員帳戶。
乙方得依平台制度，將本平台所提供之會員經營、推薦及分潤機制運用於自身品牌加盟拓展。
乙方之加盟商完成平台商家入駐程序後，得依平台制度建立商家推薦關係；乙方不得以平台名義對加盟主作未經甲方授權之收益保證或收取不合理費用。
乙方於平台合作期間，透過會員經營、實體交易、會員推薦、商家推薦、教育訓練及其他平台功能所形成之會員關係、推薦關係、交易紀錄及符合本契約之分潤收益，構成乙方於平台所累積之數位經營成果。
前述成果之平台系統使用權、推薦資格、分潤資格及其他相關權益，均依本契約及平台制度之規定辦理。
甲方透過平台系統、會員網絡、實體交易、推薦關係、分潤管道及商家長期經營成果，協助乙方逐步建立「沃萊富平台系統數位資產」。
前項數位資產係指乙方依本契約所取得及累積之平台數位經營權益，並不表示乙方取得甲方平台軟體、程式碼、資料庫、商標、平台整體會員資料或其他平台核心智慧財產之所有權。
其相關使用、存續、移轉、頂讓、家族傳承及終止後之處理方式，依本契約後續相關條款辦理。
第三條 消費回饋、平台服務費、預付金及款項結算
乙方得依本平台所提供之消費回饋制度，自主選擇模式 A、模式 B 或模式 C，並於平台後台設定適用之回饋模式，以上消費回饋金額加計5%營業稅。
各模式之回饋比例，依會員於交易當時所具備之會員等級及平台公告之回饋規則計算。
目前各模式之回饋範圍如下：
模式 A：5%～10%
模式 B：3%～5%
模式 C：1%～3%
實際適用比例依會員等級及平台系統於交易當時之設定自動計算。
會員等級、升級條件、維持條件及各模式對應回饋比例，得由甲方依平台營運需要制定並公告；如有調整，應以平台正式公告或相關制度文件為準。
會員完成實際消費並於「回饋Go」功能輸入消費金額及付款方式後，經乙方確認交易金額及收款方式無誤，由平台依下列原則計算消費回饋：
（1）現金付款：
會員以現金方式直接向乙方支付消費款項者，依會員等級及乙方所選擇之回饋模式，享有該模式所對應之完整消費回饋比例。
（2）第三方支付：
會員使用信用卡、LINE Pay、街口支付或其他由平台認定之第三方支付方式完成付款者，該筆消費回饋依平台規則按原應回饋比例之50%計算。
（3）回饋點／推薦金支付：
會員使用平台內之回饋點或推薦金支付該筆消費時，該筆交易不再重複產生消費回饋。
會員完成實際消費並付款後，透過平台「回饋Go」輸入實際消費金額及付款方式；乙方確認該筆交易之消費金額及收款方式無誤後，按下確認鍵，始由平台系統依會員等級、乙方回饋模式及付款方式，自動計算該筆交易之消費回饋、平台服務費及符合資格之推薦收益。
乙方應確認交易資料之真實性及正確性。經乙方確認完成之交易資料，除因系統錯誤、交易取消或其他正當事由外，不得任意變更。
乙方同意就透過本平台所產生之商品或服務交易，依甲方平台當時公告之制度支付8%平台系統服務費，該系統服務費另依稅法規定加收5%營業稅。
前項8%平台系統服務費，係甲方提供平台系統、會員及商家管理、交易資料處理、點數及推薦金計算、分潤結算、平台維運、行銷推廣及相關技術服務之對價。
甲方並得依平台制度，於前項平台系統服務費中提撥相關比例作為雄兵計畫、繁星計畫及其他經平台公告之推廣獎勵或生態激勵費用。
為協助商家穩定成長，轉化老客戶為直屬會員，甲方提供商家初期加入平台前兩個月只收取3%服務費加計5%營業稅之優惠。
乙方加入平台時，應依平台制度選擇預付金額度，原則為新台幣10,000元至100,000元，並依甲方指定方式完成付款。
前項預付金係乙方為使用平台交易、回饋及分潤結算機制所預先支付之交易及服務費用抵扣款項，由甲方依實際發生之交易及相關費用進行扣抵。
預付金主要用於扣抵：
平台系統服務費；
乙方所提供之消費回饋；
甲方應依系統實際交易資料進行計算及扣抵，乙方得於商家後台查詢相關交易及扣款紀錄。
乙方於本平台所產生之應收款項，原則上包括下列三類：
(1) 回饋點回流款：
會員使用本平台所發放之消費回饋點於乙方商家消費時，依平台系統規則所產生並回流至乙方帳戶之相應回饋點款項。
(2) 推薦金回流款：
會員使用其於平台所取得之推薦金進行消費，依平台系統規則所產生並回流至乙方帳戶之相應推薦金款項。
(3) 商家推廣推薦收益：
乙方依雄兵計畫、繁星計畫、數位飛升及其他經平台確認之有效推薦關係所取得之推薦金、推廣報酬或其他應得收益。
前述三類款項，均由甲方依平台後台實際交易、會員使用紀錄及有效推薦關係進行系統計算，並於每月結算週期合併計算。
每月結算後，乙方得就當月達到請款條件之回饋點回流款、推薦金回流款及商家推廣推薦收益合併提出請款。
乙方當月應請領金額未達新台幣1,000元者，原則上遞延至次月累計請領；達新台幣1,000元以上者，得依平台請款流程提出請款。
(1) 有統一編號之商家
乙方應依適用之稅務規定開立合法統一發票予甲方，甲方於收到符合規定之發票及完成帳務確認後，依約將應付款項匯入乙方指定帳戶。
(2) 無統一編號之商家
乙方因依法無法開立統一發票者，得依適用之稅務規定提供合法收據或其他依法可作為請款憑證之文件。
甲方於收到乙方符合規定之發票、收據或其他合法請款憑證，且完成平台交易資料、推薦關係及帳務審核後，原則上於7個工作日內將扣除依法應代扣、服務費或其他應由乙方負擔之款項後之實際應付款項，匯入乙方指定之銀行帳戶。
如因發票、收據、銀行帳戶、稅務資料、交易資料或推薦關係存在異常或待確認事項，甲方得暫緩該筆款項之支付，待相關事項確認完成後再行付款。
乙方商家帳戶內預付金餘額低於新台幣3,000元時，系統得發出補充預付金之警示通知。
預付金餘額低於新台幣1,000元時，為避免後續交易及相關服務費用無法正常扣抵，甲方得暫停乙方部分或全部平台交易功能，待乙方補足預付金後恢復。
如乙方依平台制度申請重新啟用帳號，甲方得依平台公告收取新台幣200元之系統重啟服務費。
乙方確認並同意，本契約所定之「預付金」，係乙方為使用甲方提供之平台系統、交易結算、消費回饋、推薦分潤及相關平台服務，而預先支付予甲方之暫存款。
預付金僅依本契約及平台實際交易紀錄，用於抵扣乙方應負擔之平台服務費、消費回饋及其他依平台制度應由乙方負擔之款項，不具有存款、儲值、信託、投資或其他金融商品之性質。
甲方不就乙方所支付之預付金提供利息、固定收益或任何投資報酬之承諾
乙方不得以任何方式蓄意規避平台交易、推薦關係或相關服務費之計算，包括但不限於誘導會員將原應於平台完成之交易移轉至平台外進行，以規避平台服務費、消費回饋、推薦金或其他應付費用。
如經甲方依交易紀錄、會員紀錄、付款紀錄或其他合法方式查證乙方有前項蓄意規避行為，甲方得依本契約之違約及停權條款處理。
但乙方與消費者之實體商品或服務交易本身，原則上由乙方與消費者直接完成付款及履約；甲方主要提供平台會員、交易資料、回饋點、推薦金及相關分潤之計算、紀錄與結算服務。商品或服務之交付、品質、退換貨及消費爭議，依本契約其他相關條款辦理。
第四條 交易模式、消費服務與爭議處理
乙方與會員間之商品或服務交易，原則上由乙方與會員直接成立交易關係並完成付款及履約，甲方主要提供平台系統、會員搜尋、交易資料記錄、消費回饋、推薦金計算及相關結算服務。
依乙方提供之商品或服務型態，交易模式包括：
(1) 外帶自取：
會員透過甲方平台瀏覽乙方商品、服務或相關資訊並提出訂單後，乙方應依系統所顯示之訂單內容及與會員約定之時間備妥商品，會員於預估等待時間內至乙方實體營業場所取貨。
(2) 內用消費：
會員得透過甲方 APP 之商家搜尋功能，依所在地及距離等條件搜尋附近合作商家，並自行前往乙方實體營業場所消費。甲方平台所提供之附近商家排序及搜尋功能，係協助會員尋找合作商家之資訊服務。
(3) 預約或預定服務：
乙方如提供餐飲訂位、旅宿、交通或其他預約型商品及服務，會員得透過甲方平台提出預約或預定，乙方應依其所提供之商品或服務條件及雙方確認之時間履行。
乙方為商品或服務之實際提供者，應依法負責商品品質、數量、價格、交付、服務內容、履約及其他依法應由提供商品或服務之業者負擔之責任。
會員與乙方間因商品或服務所發生之退換貨、取消預約、退款、品質、服務內容、履約時間或其他消費爭議，原則上由乙方依相關法令及其與會員間之交易約定處理。
甲方不介入乙方與會員間實體商品或服務之實際交易及履約，亦不代替乙方提供商品或服務。
但如爭議涉及甲方平台系統、會員帳號、消費回饋點、推薦金、交易資料或平台分潤計算等事項，則由甲方依平台系統紀錄及本契約約定協助處理。
乙方與會員發生消費爭議時，乙方應本於誠信原則與會員進行溝通處理，並應於甲方合理要求時提供交易憑證、訂單資料、付款紀錄、商品或服務履行紀錄及其他與爭議處理有關之資料。
如甲方因平台系統或會員服務需要協助處理爭議，乙方應配合提供必要資訊。
如因乙方之故意或重大過失、違法行為或違反本契約之行為，致甲方遭第三人依法請求損害賠償、行政處分或產生其他實際損害，乙方應於其責任範圍內負擔因此所生之合理損害及必要處理費用。
乙方應以合理、誠信及尊重之方式與會員進行交易及溝通，不得有辱罵、威脅、騷擾、歧視、暴力或其他足以影響會員人身安全、交易權益或平台商譽之行為。
乙方如認為會員有惡意消費、惡意投訴、詐欺、騷擾或其他不當行為，應優先保留訂單、付款、對話、監視器或其他相關證據，並得透過甲方指定之客服或申訴管道反映，由甲方依平台規範協助處理。
乙方不得以暴力、威脅、辱罵或其他不當方式自行處理爭議。
乙方違反前項服務及溝通規範，經甲方查證屬實者，甲方得依違規情節採取下列一項或數項處理措施：
提出警告或限期改善；
暫停部分平台功能；
暫停相關推薦金或推廣收益之結算，待爭議釐清後處理；
暫停乙方商家帳號；
情節重大或經多次通知改善仍未改善者，終止本契約及商家合作資格。
如乙方有暴力、威脅、詐欺、重大違法行為或其他足以對會員人身安全或甲方平台造成重大損害之行為，甲方得不經事前通知，先行暫停乙方相關平台功能，並於必要時依法採取其他措施。
涉及消費回饋點、推薦金、推薦收益、平台服務費及其他平台結算事項時，雙方同意以甲方平台後台所記錄之有效交易資料、會員使用紀錄、推薦關係及系統結算紀錄作為主要結算依據。
如乙方對系統紀錄有異議，應於甲方公告之期限內提出申訴，甲方應依系統紀錄及相關交易資料進行查核。
第五條 推廣服務、售後協助與據實告知義務
乙方因參與本平台相關推廣計畫及取得相應之推薦收益、商家營業額分潤或其他推廣報酬，應於合理範圍內，對其所推薦、介紹或依平台制度所建立有效推薦關係之商家、會員或受訓學員，提供必要之平台使用說明、基本操作引導及合理之推廣協助。
前項義務以平台基本操作、制度說明及合理之推廣協助為限，不構成乙方對甲方客服、技術支援、交易處理、財務結算、消費爭議或其他專業服務之承擔。涉及平台系統異常、帳務、分潤計算、會員權限、交易紀錄或其他應由甲方處理之事項，乙方應協助引導相關人員向甲方指定之客服或官方管道反映。
乙方不得無正當理由拒絕提供前項合理範圍內之協助；惟乙方如有客觀事由無法處理，得將相關問題轉由甲方官方服務管道處理。
乙方於向潛在商家、會員、特許推廣人員或其他合作對象介紹、推廣本平台及相關計畫時，應依甲方正式公告、平台系統所載資訊、本契約及相關附件內容，據實說明平台制度、資格條件、收益計算方式、限制條件及相關風險。
乙方不得自行變更、曲解或擴張甲方所提供之制度內容，亦不得以甲方名義對外作出未經甲方正式授權之承諾。
乙方於推廣過程中，尤其不得：
保證特定營業額、會員人數、收益金額或投資報酬；
擅自承諾減免平台服務費、教育訓練費或其他平台費用；
擅自增加、修改或承諾甲方未公告之會員福利、分潤或獎勵；
隱瞞本契約、平台規則或相關制度所載之重要限制條件；
以「保證獲利」、「保證回本」、「保證收益」或其他足以使他人誤認為固定或保證收益之方式進行推廣；
以任何方式使第三人誤認乙方具有甲方未授予之代理、代表或承諾權限。
乙方如未依前項規定進行推廣，或擅自對外作出未經甲方授權之承諾，其所生之相關責任，原則上由乙方自行負擔。
如第三人因乙方未經授權之說明、承諾或行為向甲方提出申訴、請求或主張，甲方得要求乙方提出相關交易、對話、收款及推廣資料，以釐清實際情形。
經查證乙方確有違反本條約定者，甲方得依違反情節採取下列一項或數項措施：
通知乙方限期改善；
暫停乙方部分或全部推廣資格；
暫停計算或發放與該違規行為直接相關之推薦收益或推廣報酬，至爭議釐清或改善完成為止；
情節重大或經通知後仍未改善者，甲方得終止乙方相關推廣資格或本契約；
如乙方之行為造成甲方實際損害，甲方得依法向乙方請求損害賠償。
前項涉及推薦收益或推廣報酬之暫停，應以與違規事項具有合理關聯之收益為限，不得無正當理由任意扣留與違規事項無關之既得收益。
________________________________________
本平台之會員制度、消費回饋、推薦計畫、特許推廣資格、分潤計算、教育訓練及相關操作規則，如因系統更新、法令變更、營運調整或其他必要原因而修正，應以甲方正式公告、平台系統及最新適用之契約或規範為準。
乙方不得以過去自行對外之口頭說明、私下承諾或非甲方正式公告之資料，主張甲方應負擔額外之義務或收益。
第六條 推廣分潤之法律定位、取得條件與存續
雙方確認，乙方依本契約及甲方平台制度所取得之雄兵計畫、繁星計畫、商家直屬會員推廣分潤、數位飛升推薦獎勵及其他相關推薦收益，係乙方依平台規定完成相應之推薦、推廣、介紹、協助或其他約定行為，並於符合平台制度及實際交易條件後所取得之附條件推廣報酬或勞務報酬。
前項推廣報酬之實際比例及計算方式，包括但不限於1%、0.7%、0.5%等，應依乙方實際取得之推廣資格、有效推薦關係、平台制度及交易紀錄計算。
前項推廣報酬不屬於甲方對乙方之股權、公司所有權、平台所有權、固定收益、投資報酬或保本承諾，亦不因本契約之存在而當然產生固定或無條件之未來收益請求權。
乙方之推廣分潤，應以符合下列條件為限：
乙方於分潤產生時仍具備相應之有效會員、商家或特許推廣資格；
推薦關係經甲方平台後台依規定確認為有效；
被推薦之會員、商家或其他合作對象已完成平台規定之有效加入程序；
相關交易係於甲方平台系統內實際發生，且經系統確認為有效交易；
該交易未涉及退貨、退款、取消、詐欺、虛偽交易、異常交易或其他依法或依平台規則不得計入分潤之情形；
其他依本契約或平台正式公告所定之分潤條件均已具備。
符合前項條件所產生之分潤，經系統完成計算及結算後，始屬乙方依本契約取得之既得推廣報酬。
乙方明確知悉，平台所提供之推薦分潤制度，係建立於平台系統正常運作、合作商家及會員持續參與，以及平台內實際交易持續發生之商業模式。
因此，乙方所取得之1%、0.7%、0.5%或其他比例之推廣報酬，係依實際有效交易及平台制度所產生之變動性報酬，並非甲方保證乙方於未來任何期間均可取得固定金額或固定比例之收益。
甲方得因法令變更、支付或金流機制調整、系統升級、資安需求、商業模式調整或其他合理營運必要，對尚未發生之未來分潤制度進行調整。但對於調整前已符合取得條件且已經系統確認產生之既得分潤，甲方仍應依本契約及平台結算規則辦理。
如甲方因法令、不可抗力、重大技術因素、營運因素或其他合理事由，依法停止、暫停、結束或永久終止沃萊富平台全部或部分服務，乙方同意：
平台終止後，尚未實際發生之未來交易及未成立之推薦分潤，不再繼續產生；
截至平台停止相關服務之日，已符合本契約及平台規則、且經系統確認成立之既得推廣報酬，甲方應依正常結算程序辦理結算；
乙方帳戶內尚未結算之有效交易款項、依法應返還之預付金餘額及已成立之推廣報酬，依實際帳務資料及平台結算規則辦理；
平台終止後，乙方不得僅因原有推薦關係或過去曾取得分潤，即主張甲方必須繼續維持平台、推薦制度或未來交易來源。
乙方理解，平台所提供之推薦關係、會員網絡、商家網絡及歷史分潤紀錄，得作為乙方平台經營成果及數位經營權益之資料之一部分；惟相關數據所呈現之估值、預測收益或未來可能產生之分潤，均屬依當時交易狀況所形成之參考性或估算性資訊，不構成甲方對未來收益、特定估值或特定交易價格之保證。
乙方不得僅以預估之未來分潤、預測之數位資產價值或尚未發生之交易收益，主張甲方應負擔固定給付義務。
除法律另有強制規定，或可歸責於甲方之故意或重大過失外，乙方不得僅因平台依法停止、調整或終止尚未發生之未來推廣分潤，即主張甲方應賠償其尚未實際取得之預期收益、預期分潤、預估數位資產增值或其他尚未發生之間接商業利益。
但本項約定不影響乙方對於平台終止前已依法成立、經系統確認之既得推廣報酬及其他應結算款項之請求權。
第七條 平台授權權益之移轉、溢價變現與家族傳承機制
乙方因加入甲方平台而取得之會員關係、推薦關係、分潤資格、業外收益資格、組織網絡及其他依平台制度所產生之權益，均屬本契約第一條所定之「平台授權權益」。
前項平台授權權益係建立於甲方平台系統、技術、資料庫、推薦制度及營運機制之上。甲方仍保有平台系統、程式、資料庫、演算法、商標、技術、商業模式及其他智慧財產權之所有權或合法權利。
乙方不得將平台系統本身、資料庫、程式、技術或其他屬於甲方所有之權利予以出售、轉讓、質押或處分；乙方如欲移轉其依本契約取得之商家平台授權權益及其所對應之經營關係與分潤資格，應依本條所定之家族傳承或第三人移轉程序辦理。
乙方因退休、個人生涯規劃或其他合理原因，欲將本契約之商家經營主體及其所享有之平台授權權益，移轉予其配偶或直系血親（包括子女）時，得申請辦理家族傳承。
經甲方完成基本資格審查及系統移轉程序後，該移轉視為家族內部商業傳承，甲方不就該次家族傳承所產生之平台授權權益移轉價值收取分潤或交易抽成（0%抽成）。
受讓人應依甲方規定完成身分及資格審查，並支付組織系統綁定、資料移轉及行政作業費用新台幣10,000元整。
完成前項程序後，受讓人得依本契約及平台制度承接原乙方符合移轉條件之平台授權權益、既有組織關係及符合規定之業外收益資格。
除前項之家族傳承外，乙方如因店鋪頂讓、經營權移轉、公司或行號轉讓、股權交易、營業讓與或其他具有實質交易對價之交易，而有由第三人承接乙方原有平台授權權益之需求時，應事前向甲方提出申請，並依甲方平台所定程序辦理。
乙方不得僅以店面、公司、行號、股權或其他法律形式之變更，規避平台授權權益之移轉程序。
如乙方與第三人進行前項交易，且雙方同意由受讓人承接原乙方之平台授權權益，該平台授權權益之交易價值，應由甲方、乙方及受讓人依實際交易內容協議確認。
為避免實體資產與平台授權權益之價值混淆，乙方與受讓人之交易文件，應視實際交易情形，將店面、設備、存貨、營業權、公司或行號權益，以及平台授權權益等項目分別載明。
平台授權權益之價值，不當然等同於店面設備、裝潢、存貨或其他線下實體資產之價值。
乙方與第三人完成平台授權權益移轉交易時，甲方原得依平台制度就該平台授權權益之交易價值收取相應之移轉分潤；為鼓勵乙方長期經營及累積會員、商家及推薦網絡，甲方同意就該次移轉交易僅收取該平台授權權益交易金額10%之移轉及系統服務費。
前項10%服務費於交易完成時，由受讓人或乙方依甲方指定方式支付；其餘交易價值歸屬乙方，作為乙方長期經營及累積平台授權權益之成果。
受讓人於承接平台授權權益前，應依甲方規定完成必要之平台教育訓練、操作說明及相關資格審查。
受讓人並應與甲方重新簽訂「商家平台數位資產孵化與商家合作契約書」或甲方當時適用之商家合作契約，始得正式取得受讓後之平台使用及相關授權權益。
乙方亦應於合理範圍內協助受讓人了解原商家之平台經營方式、會員服務及相關合作規範。
於第三人交易完成、受讓人完成必要之教育訓練及契約簽署，並經甲方確認相關款項及程序均已完成後，甲方始於平台後台辦理符合移轉條件之會員關係、商家推薦關係、組織網絡、分潤資格及其他平台授權權益之移轉或更名作業。
未完成前項程序前，原乙方之平台授權權益仍維持原帳號及原契約關係，受讓人不得逕自使用或主張相關權益。
乙方之公司、行號或營業主體如發生下列任一情形，且實質上涉及原商家經營權及平台授權權益由第三人承接者，包括：
公司或行號之全部或主要營業權讓與；
公司股權全部或實質控制權有償移轉；
營業資產及經營權之整體出售；
店鋪頂讓並由第三人承接原營業；
其他實質上具有相同經濟效果之交易。
如受讓人欲繼續使用原商家之平台授權權益，均應依本條第三人移轉程序辦理。
乙方不得以變更公司名稱、統一編號、負責人、股權比例或其他形式上之法律安排，規避本契約所定之平台授權權益移轉程序。
乙方如未依本條約定向甲方申報，而私下將平台授權權益、商家帳號、經營權或與平台相關之推薦及分潤資格交由第三人使用，甲方得暫停相關帳號之移轉、提領或部分平台權限，並通知乙方限期補正。
乙方於收到通知後仍未於甲方指定期間內完成補正，或有故意規避平台移轉程序、冒用他人身分、提供不實資料或其他重大違約情形者，甲方得依本契約之違約及停權條款處理，並得停止未符合移轉條件之相關平台授權權益。
第八條 禁止事項、暫停服務、停權與契約終止
乙方於使用甲方平台及參與平台各項合作計畫期間，不得有下列行為：
（1）以虛構交易、人頭帳號、異常交易、重複交易、相互勾串或其他非常規方式，套取平台消費回饋、推薦金、推廣分潤或其他獎勵。
（2）利用平台系統漏洞、程式異常或其他非正常方式取得不當利益。
（3）提供虛偽、不實或已失效之商家資料、商品或服務資訊、證照、銀行帳戶或其他依法應揭露之資料。
（4）故意引導會員規避平台交易、回饋或分潤機制，將原應於平台完成之交易轉為平台外之私下交易。
（5）未經甲方授權，以甲方名義對外作成承諾、保證、報價或其他足以使第三人誤認為甲方意思表示之行為。
（6）故意散布不實資訊、惡意詆毀或以其他違法方式損害甲方、平台或其他合作商家之商譽。
（4）其他違反本契約、平台服務規範、會員使用規範或相關法令之重大行為。
甲方為進行平台伺服器、軟體、硬體、資料庫、資安系統之檢查、維護、升級、更新或其他必要之系統作業，或因天災、戰爭、政府法令或政策變更、電信或第三方支付服務異常、駭客攻擊及其他不可歸責於甲方之事由，致平台全部或部分服務暫時無法提供時，甲方得視實際情形暫停全部或部分平台服務。
甲方將於合理可行範圍內事先公告或通知乙方；如屬緊急狀況，得於事後補行通知。
前項暫停服務如非因甲方故意或重大過失所致，乙方不得僅因平台暫停服務而請求甲方賠償因此所生之預期利益、營業損失或其他間接損害。
但對於暫停服務前已實際發生、且依法或依本契約應予結算之交易款項、回饋點、推薦金或其他已確定之應付款項，仍應依本契約及相關法令辦理。
乙方如有疑似違反本契約、平台規範或相關法令之情形，甲方得依事件性質及風險程度，採取下列一項或數項措施：
（1）要求乙方限期說明或改善。
（2）暫停部分平台功能。
（3）暫停乙方新增推薦關係或新增會員綁定功能。
（4）暫停相關交易之推薦金、推廣分潤或其他獎勵金計算及提領。
（5）暫停乙方帳號部分或全部使用權限。
如涉及疑似詐欺、刷單套利、帳號遭冒用、重大資安風險或其他若不立即處理可能造成平台、會員或其他商家損害之情形，甲方得先行採取必要之暫停措施，並於合理期間內通知乙方說明原因。
乙方有下列情形之一，經甲方查證屬實者，甲方得依情節逕行暫停帳號、停止相關獎勵金或推廣分潤之發放，或終止本契約：
（1）價格誠信違規：
乙方於平台所提供之商品或服務價格與實際交易價格存在重大不一致，或以虛偽折扣、優惠方式誤導會員，經通知改善後仍未改善者。
（2）重大消費爭議：
乙方對會員有詐欺、故意欺瞞或其他重大侵害消費者權益之行為；或乙方多次與會員發生不當衝突，經甲方通知改善後仍持續發生者。
（3）惡意套利：
乙方以虛構交易、人頭帳號、異常交易、勾串或其他不正當方式，套取平台回饋、推薦金、推廣分潤或其他獎勵。
（4）蓄意導外交易：
乙方經查證確有蓄意引導會員規避平台機制，將原應透過平台完成之交易轉移至平台外私下交易之情形。
（5）侵害第三人權利：
乙方提供或使用之商標、圖片、文字、影音、商品、服務或其他內容，經主管機關、司法機關或權利人提出具體證據，足認涉及侵害第三人智慧財產權或其他合法權利。
（6）重大不實或欺詐：
乙方提供虛偽資料、冒用他人身分、偽造文件，或以其他欺騙方式取得商家資格、平台權益或相關收益。
（7）重大違反據實告知義務：
乙方對外招商時故意作成未經甲方授權之保證、承諾或重大不實陳述，致甲方、平台、其他商家或會員受到重大損害。
（8）其他重大違約：
乙方之行為已對平台營運、會員權益、其他合作商家或甲方商譽造成重大影響，且依其情節已無法合理期待雙方繼續合作。
乙方帳號遭暫停、停權或本契約終止時，甲方應就停權或終止前已實際發生且經系統確認之有效交易及應結算款項進行帳務核對。
如相關款項涉及消費退款、交易爭議、異常交易調查、第三方支付爭議或其他尚未確定之事項，甲方得於相關事項確認前暫緩結算；待原因確認後，再依實際結果辦理。
乙方如有依法或依本契約應負擔之費用、損害賠償、退款、違約金或其他應付款項，甲方得依法或依契約約定辦理抵扣或請求返還。
本契約終止後，除依其性質應於契約終止後繼續有效之條款外，雙方於契約終止前已發生之權利義務，仍不因契約終止而當然消滅。
乙方於契約終止前已經系統確認並依法成立之交易及相關帳務，仍依本契約及相關法令辦理結算。
第九條：消費者資訊保護與保密義務
甲方依平台營運及會員服務之需要，依法蒐集、處理及利用會員之個人資料，並依《個人資料保護法》及其他相關法令辦理。
乙方因使用本平台、提供商品或服務、處理消費交易或接受平台所提供之相關服務，而取得或接觸之會員個人資料，應僅於履行本契約及提供商品或服務之必要範圍內使用，不得擅自蒐集、複製、留存、出售、轉讓、提供予第三人或作其他未經授權之利用。
乙方如因營業所需依法取得消費者之必要資料，應自行負擔其資料蒐集、使用、保存及安全管理之相關法令責任。
甲乙雙方對於因本契約合作而知悉之他方營業秘密、技術資料、平台系統資訊、會員資料、推薦關係、分潤規則、商業模式、後台資訊及其他依法或依其性質應屬機密之資訊，均負有保密義務。
除法律另有規定、主管機關依法要求，或經資訊提供方事前書面同意外，任何一方不得擅自向第三人揭露、交付、複製或為本契約目的以外之使用。
前項保密義務於本契約終止後仍持續有效；依法或依資訊性質應持續保密之資訊，不因本契約終止而當然失效。
第十條：契約終止、帳務結算與預付金退還
乙方得於預定終止日前七日，透過平台後台或甲方指定方式提出終止申請。甲方應於合理期間內辦理終止程序，並通知乙方契約終止生效日期。甲方收到終止申請後，得就乙方之交易紀錄、預付金、消費回饋、推薦金、應付費用及其他尚未完成之帳務進行結算。
如乙方帳號涉及尚未完成之交易、退款、消費爭議、違規調查、依法應保留之資料或其他尚未結清之事項，甲方得就相關款項暫緩結算至該事項處理完成為止；但對於與該事項無關且依法應返還之款項，不得無故扣留。
本契約終止後，雙方應於合理期間內完成最終帳務結算。
於乙方應負擔之平台服務費、消費回饋、已產生之推廣分潤、其他應付款項及依法或依契約得扣抵之款項均完成結算後，乙方帳戶如仍有剩餘預付金，甲方應將該剩餘金額無息退還至乙方指定之銀行帳戶。
如因乙方提供之銀行帳戶資料錯誤、帳戶遭凍結或其他不可歸責於甲方之原因致無法退款，甲方得於乙方補正相關資料後辦理退款。
乙方確認並同意，因加入甲方平台所取得之會員推薦關係、商家推薦關係、共同推薦資格、推薦分潤資格、業外收益資格、組織網絡及其他平台數位經營權益，均屬甲方依本契約及平台制度授予乙方之商家專屬平台授權權益，其取得、使用及存續，以乙方持續具備有效商家合作資格為原則。
本契約因乙方自行申請終止、雙方合意終止或其他依法或依約終止之事由而終止時，除本契約另有約定或甲方另以書面同意外，乙方原取得之平台使用權、推薦資格、分潤資格及其他平台授權權益，自契約終止生效日起停止，乙方不得再以原有商家身分主張繼續享有相關權益。
乙方於契約終止前已建立或綁定之會員推薦關係、商家推薦關係、共同推薦關係及組織網絡，即使相關推薦或綁定程序已於契約終止前完成，凡截至契約終止生效時尚未因有效交易或其他約定條件而實際成立之推薦金、推廣分潤或其他收益，均不再繼續產生或計發。
契約終止後，原已綁定之會員或商家如繼續於甲方平台消費、交易或營業，其於契約終止生效日後所產生之交易金額及相關收益，不再作為乙方計算或請領推薦金、推廣分潤或其他商家專屬收益之依據。
但乙方於契約終止生效前，已依本契約及平台制度完成有效交易，且已符合分潤取得條件之推薦金、推廣分潤或其他既得收益，即使尚未完成請款或實際撥付，甲方仍應於完成必要之帳務核對後，依本契約辦理結算，不因契約終止而當然消滅。
前述平台授權權益之停止，不影響甲方依法保存既有會員資料、推薦關係、交易紀錄及其他必要平台資料之權利。相關資料得由甲方依平台營運、帳務結算、爭議處理及法令要求繼續管理。
第十一條：一般條款、契約文件及爭議管轄
本契約及其附件、雙方另行簽署之書面文件，均為本契約之一部分。
本契約未約定之平台操作事項、系統使用方式、服務流程、技術規範及其他非屬契約主要權利義務之事項，甲方得透過平台公告、會員使用手冊或後台系統通知方式說明及調整。
但涉及乙方重要權利義務、分潤比例、服務費率、預付金制度、契約期間、終止條件、既得收益或其他重大契約事項之變更，甲方應以合理方式事前通知乙方，並依法律規定及雙方約定辦理；不得僅以一般電子公告逕行變更已成立契約之主要權利義務。
甲乙雙方同意，本契約及其附件得以電子文件及電子簽章方式簽訂，依法完成之有效電子契約與紙本契約具有同等法律效力。
乙方經甲方指定之電子簽約系統，完成契約閱讀、商家資料確認、親筆電子簽名及手機簡訊驗證程序，並點擊「完成簽署」後，其電子簽署紀錄得依法作為乙方締約意思表示及簽署行為之證明。
甲方應保存完整契約版本、電子簽名、簽署日期與時間、身分驗證結果及其他必要之電子紀錄，並得透過契約檔案指紋或其他適當技術，協助確認電子契約內容之完整性。
乙方完成電子簽署後，得透過甲方提供之方式下載或取得完整電子契約。
本契約如有修正或補充，涉及雙方重要權利義務者，應依法律規定及本契約約定，經雙方有效同意或簽署後生效。
本契約之成立、效力、解釋及履行，均以中華民國（臺灣）法律為準據法。
因本契約所生之爭議，雙方應先本於誠信原則協商處理；協商不成而涉訟時，雙方同意以臺灣新竹地方法院為第一審管轄法院。但依法有專屬管轄規定者，從其規定。
（合約版本 v2026-10）
